就在日军大规模空袭冀南的时候，华北方面军第一军司令官香月清思中将指挥第一、第六、第八、第二十、第一0九师团，杀向了八路军独立师之晋中根据地。
按照日军的作战计划，是要日军驻邯郸的的第二十二师团向涉县、黎城发动攻击，吸引八路军一二九师和晋东南**的的注意力，掩护晋中扫荡作战。但由于二十一师团和独立混成第四旅团的覆灭，担心平汉线安全，加上寺内寿一开始的时候还想调集重兵围剿冀南，因此，二十二师团在前往涉县扫荡的路上被紧急调回，划归十四师团师团长土肥原贤二中将指挥。这样，香月清思只好依靠第一军的力量来进行晋中扫荡作战了。
没有二十二师团做侧翼进攻掩护，香月清思也不怕，毕竟他手里握有六个精锐师团，除去二十五师团防守晋北外，还有五个师团。其中的第一师团、第六师团、第八师团、第二十师团无一不是日军精锐部队。因此，香月清思在将八路军主力赶出汾河以东、太行山以西、正太路以北、五台山以南地区后，就命令开始执行战役第一阶段形北实南作战的第二步，清剿晋中地区。
高尔华是辽宁法库人，参加过“一二九”运动，1937年春天奉地下党指派到了太原，后来参加了牺盟会。日军侵入山西后，这个美丽的姑娘拿起了枪，站到了抗日第一线。八路军教导师收复太原后，高尔华到八路军独立师工作，任独立师晋中游击队第六支队指导员。
元月二十九日早上，隐蔽在晋祠附近监视太原日军动向的高尔华，突然发现大批日军涌出了太原，向南开来。仔细一看，应该是日军二十师团。高尔华心中一凛，日军刚刚占领忻口地区，难道这么快就要南下作战？
高尔华忙率领第六游击支队撤离晋祠，用电台向上级报告：日军二十师团进攻清徐。
自从日军主力北进，攻占忻口后，八路军总部和独立师、129师都在盯着日军的动静。独立师的主力甚至运动到了正太线附近，准备攻击正太线，支援115师和120师作战。不过，八路军上下谁都没有想到，日军的行动这么快，刚刚占领忻口地区，马上就回兵攻击晋中地区。
接到高尔华的报告的同时，正太线我军各部均与日军开始了接触。情报很快就汇集到了八路军总部和独立师师部。从情报中可以看出，这次日军的动作与攻占忻口的动作如出一撤，都是重兵集团攻击前进。其中，日军第六师团率领第一0九师团一部出阳泉，开始迂回攻击平定，日军第二十师团沿同蒲路南下，直接杀向了太原附近的清徐，日军第一师团、第八师团从正太路南下，兵锋直指晋中。
朱老总和徐向前在地图上琢磨了半天，马上就明白，日军这是想在同蒲铁路以东、太行山以西、正太线以南、平遥、榆社、辽县以北形成第包围圈，彻底消灭我晋中根据地的八路军主力。
判明日军企图不等于可以消灭日军，有了忻口丢失的教训，朱老总明白，单靠独立师是守不住晋中根据地的。
与在西安的主席快速进行电报沟通后，朱老总立即给蒋介石发报，要求第一战区部队在豫北向土肥原贤二的第十四师团发动牵制攻击，使其不能大规模增援山西方面作战；给阎锡山发报，要求晋绥军主力向同蒲路西侧出击，牵制日军第二十师团，使其不能顺利攻占同蒲路太原至平遥段；给卫立煌发报，要求其在可能情况下，做好增援晋中作战准备；给彭老总发报，要求120师、115师所属各部队抓住日军主力南下的战机，积极恢复被日军攻占的根据地。115师主力应迅速运动，准备攻击正太线，迫敌回援；129师主力立即动员，准备增援独立师作战。
虽然朱老总知道，指望阎锡山之流来增援八路军、牵制敌人纯粹是痴人说梦，不过他还是没有想到，此时的阎锡山心态已经发生了很大变化。他已经重新开始琢磨“抗日要准备联日，联共要准备**，迎蒋要准备拒蒋”的问题了。
这也难怪，八路军进入山西后，实力发展过快，把晋中、晋北、晋东南都变成了自己的根据地。晋绥军各部除了控制晋西外，这山西眼见就要成为八路军的天下了。这让把山西看成是自己的一亩三分地的阎锡山心里非常难受。当然，现在是抗战的关键时期，阎锡山知道没有八路军，自己是守不住山西的。但是，道理归道理，一想起那些年轻后生都跟着八路军转，阎锡山的心里就很不是滋味。所以，当得知日军攻占了忻口地区，把八路军主力115师赶了出去，阎锡山的心情就很复杂，说不清是一种什么味道。要是朱老总知道阎锡山心态如此复杂，恐怕就不会浪费时间和精力四处发电报了。
部署完外围增援和牵制作战后，朱老总命令独立师立即投入反扫荡作战，层层抗击，迟滞敌人进攻速度。晋中根据地各级政府立即组织坚壁清野，组织和掩护群众转移。各游击支队、县大队、区小队和民兵紧急动员，埋设地雷，袭扰敌人，配合主力作战，为群众转移争取时间。
一时间，晋中大地烽烟四起。
与山西战场日军第一军司令官香月清思咄咄逼人的攻势作战不同，山东方向的日军第二军司令官西尾寿造中将现在陷入了两难境地。
本来，按照西尾寿造的战役构想，是先把山东境内的抵抗势力全部扫荡完后，马上挥师南下，夺取徐州，完成方面军赋予的与