上午十点，日军第八师团开始以攻击态势向潍县县城前进。
前田利为中将当过陆大校长，对战术很精通。他的部署是第四旅团旅团长铃木美进少将指挥第四旅团和野炮兵第八联队、工兵第八联队一个中队、战车中队担任正面攻击，由西向东沿陇海路、公路攻击前进；步兵第十六旅团旅团长林茂青少将率领步兵第三十二联队并配属指挥骑兵联队、野炮兵第八联队一个大队、工兵第八联队一个中队和四辆坦克组成右翼，越过孤山和大圩河后，迂回潍城东面，控制坊子，切断八路军向鲁中山区撤退的通道；步兵第17联队联队长佐藤文二大佐指挥两个大队、一个骑兵中队、四辆战车为左翼，越过孤山和大圩河后，迂回潍城西面，配合右翼合围潍城。前田利为中将自己率领师团部、师团直属部队和辎重联队在昌乐建立指挥部。
铃木美进少将自雁门关之战后就想找八路军报仇，昨天晚上他的一个大队又被八路军活活消灭在列车里，新仇旧恨，分外眼红。因此，接到命令后，迅速编组部队，向潍城方向开进了。
教四旅骑兵营在沧县之战后名声大振，营长王书友和教导员史千里在南宫受到了教导师师长刘一民、政委罗荣桓的当面表扬，意气风发。八路军115师政委聂荣臻、129师政委邓小平去南宫时，都去慰问了教四旅骑兵营，对部队的思想政治工作和训练提出了表扬，弄得全营几百号人走路都是雄赳赳气昂昂的。
刘一民之所以亲自点将，让教四旅骑兵营担任正面诱敌、滞敌任务，就是看中了他们在沧县之战中的表现。这不，接受任务后，王书友和史千里两个早早地就把部队带到了县城边，将部队隐蔽在一大片茂密的高粱田边的干涸的灌渠里，身上都盖着高粱叶子，战马则隐蔽在高粱田里，静静地等着鬼子出动。
至于战马糟蹋老乡的高粱的问题，史千里也想到了处理办法。他写了张条子，压在一块石头下面，注明八路军教四旅骑兵营因伏击鬼子需要，损坏老乡的庄稼，请老乡战后到当地抗日民主政府凭条领取赔偿。
按照王书友的想法，这昌乐距离潍城太近，距离大圩河更紧，自己的骑兵营满打满算顶多只有三次伏击的机会，就这还必须是在鬼子飞机出动之前才行。等鬼子飞机一出现，就必须把队伍隐蔽起来了，最起码也要把战马隐蔽起来。所以，他和史千里一商量，就把队伍带到了县城边，想趁鬼子出动时，直接给它来个乱中开花。最起码也要把鬼子的先头部队直接打趴下，让他们知道八路军不是好惹的。
出乎王书友和史千里的意料，日军第八师团毕竟是老牌师团，官兵战术素养高，战斗经验也丰富，接连几次由于轻敌吃了大亏，从上到下的弦都绷的很紧。这一次，鬼子和往常的先头部队集中行军不一样，而是派出了大批的搜索部队，三个五个一队，在汉奸的带领下，沿着铁路、公路和两边的田间小道，搜索前进。
王书友一看就傻眼了，不打吧，鬼子会搜索过来的。打吧，战果实在太小。就是想放过鬼子的搜索部队也不行，自己是骑兵部队，战士们好隐蔽，那战马无论如何是藏不住的。
见鬼子如此狡猾，王书友就想，这鬼子打死一个是一个，干掉他的搜索小队，说不定接下来他们就会往一块集中，下一次伏击就好打了。
王书友和史千里一商量，部队迅速散开，以连为单位，敲鬼子的搜索小队。
清脆的枪声响起来的时候，铃木美进少将正在准备出发。听到搜索小队遭到袭击的报告，铃木美进少将气的鼻孔直冒热气，直接就找前田利为中将报告，要求航空兵立即出动，为第八师团提供足够的空中掩护。否则，以刘一民部队的凶残狡猾，恐怕到不了潍城，部队就要遭受重大损失。
前田利为中将没有丝毫犹豫，直接就向东久尔宫捻彦王中将发报，请求航空兵战术指导。
前田利为中将不知道，此时兰封会战已经进行到了关键时期，经过**各部连日奋战，土肥原十四师团只剩下了六、七千残兵败将，被**主力包围在曲兴集、三义寨一线苦苦挣扎，日军华北航空兵正昼夜不停地为土肥原师团运送补给，轰炸兰封**阵地。他的请求东久尔宫捻彦王中将自然是知道了，但也只能给他派出一个飞行中队12架飞机，而且是每四架一队，轮流前来侦查巡逻。
飞机还没有来，铃木美进少将已见到了躺在大路上和庄稼地里的几十具搜索兵的尸体。暴怒之下，铃木美进少将祭起了杀手锏，派出两辆战车、两辆装甲车和一个步兵中队作为先头部队，自己率主力随后跟进，距离间隔也就1000米，展开战斗队形，随时可以增援。铃木美进少将相信，这么强大的部队，任何敌人都将被压的粉碎。何况左右两翼的部队也已经出动、可以掩护自己呢！
铃木美进少将的这一决定，让已经有点失望的王书友和史千里欣喜不已。他们此时已经退到了十里铺北面的公路上，这里是他们选定的重要阻击点，提前已经在大路上埋设了炸药包，大路两侧也埋设了许多地雷。王书友和史千里两个决心在这里给鬼子一个大大的惊喜。
十里铺顾名思义就是距离昌乐县城只有十里距离。这个村子就在孤山山脚，有上百户人家。由于是平原上的小山区，村里的平地很少，占总面积约百分之二十，所以老百姓的生活很困